经法定程序修改的公【gōng】司【sī】章程，如【rú】未约定【dìng】生效时间或约定不明，则公【gōng】司章程自股东达成修改章程【chéng】的【de】合【hé】意【yì】后即发【fā】生【shēng】法律效力，工商登记并非章【zhāng】程的【de】生效要件【jiàn】。但工商登【dēng】记仅具有证权性，没有设权【quán】性，当股东之间因股【gǔ】东权益产生争议【yì】时【shí】，公司股东【dōng】名【míng】册或工商登记不能成为确【què】定股东权【quán】益的唯一【yī】根据，而应以股东实际出资额来确【què】定。出资取决于股东实缴到公【gōng】司作为公司经营资本的资产，而不取决于股东的出【chū】资是否【fǒu】经工商登记为注【zhù】册【cè】资本。工商登记【jì】虽然【rán】具【jù】有对外公示的效力【lì】，其中记载【zǎi】的公司股东及相应股权份【fèn】额信【xìn】息，一般应作为法【fǎ】人【rén】对外交易之基准，但在公司内部涉【shè】及股东之间的纠纷中，法【fǎ】律【lǜ】并未明确【què】规定未经工商【shāng】登记的股【gǔ】权转让约【yuē】定不产【chǎn】生效【xiào】力。
依据《公司【sī】法》的规定工商变更【gèng】登记仅为行政管【guǎn】理行为【wéi】，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性【xìng】登【dēng】记，旨在使公【gōng】司有【yǒu】关登记事项【xiàng】具【jù】有公示【shì】效力。
《行【háng】政许可法》第三十一条规【guī】定：“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关【guān】提交有关材【cái】料和反映真实情况，并【bìng】对【duì】其申请材料实质内容的真实性【xìng】负【fù】责。司法实践【jiàn】中，齐精智律【lǜ】师提示工商【shāng】行政机关【guān】办理股权转让登【dēng】记过【guò】程中，不仅要审查【chá】申报材料是否完备并符合法定【dìng】形式，而且【qiě】应以行政法一般原则中的合【hé】理【lǐ】行政原则为依据、以登记机【jī】关判断与【yǔ】识别能力为限度【dù】、在专【zhuān】业范【fàn】围内对申报材料【liào】中的【de】签字盖章等内容【róng】的【de】真【zhēn】实性【xìng】负审查【chá】责任。
一、工商登记并非公司章程修正案的生效要件。
裁【cái】判【pàn】要旨：经法定程序修改的公司章程，如未【wèi】约定生【shēng】效时间或约定不明，则公司章程自股东达成修改章程的合意【yì】后即发【fā】生法律效【xiào】力，工商登记【jì】并非【fēi】章程的生【shēng】效要件【jiàn】。齐【qí】精智律师提示这与【yǔ】公司设立时制【zhì】定的初始章程应报经【jīng】工【gōng】商部门【mén】登记【jì】后【hòu】才【cái】能生效有所不同。
二、股东之间因股东权益产生争议时，股东名册或工商登记不
能成为【wéi】确【què】定股东权益的唯一根据，而应以股东实际【jì】出资额【é】来【lái】确定。
裁判要【yào】旨：就股东资格而言，工商登记【jì】材料【liào】可以被视为证明股东资格并【bìng】对抗第三人的【de】证据。对股东【dōng】资格【gé】进行【háng】工【gōng】商登记，是为了向第三人宣示【shì】股东资格，使登【dēng】记股东就其【qí】股东资格【gé】获得对【duì】抗【kàng】第三【sān】人的能力【lì】，工商登记对【duì】外具有公示和公信的效力。但工【gōng】商登【dēng】记仅具有证权【quán】性，没【méi】有设权性，当【dāng】股东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册或工商登【dēng】记不能成为确定股【gǔ】东权益的【de】唯一【yī】根【gēn】据，而【ér】应以股东实【shí】际出资额来确定。
三、工商登记不是确认股东资格的法定要件。
裁判要旨：股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东
身份是否以一定的形式为公众【zhòng】所认知等因素【sù】进行综合判断。需要考量的【de】因素【sù】主要包【bāo】括：1）股东【dōng】是否有出【chū】资合【hé】意【yì】，2）是否有出资行【háng】为，3）公【gōng】司记帐处理【lǐ】，是否计入“实收资本”。
四、工商登记上的法定代表人不能对抗公司的股东会决议。
裁判要【yào】旨：工商登记【jì】的法定【dìng】代表【biǎo】人对外具有公示效力，如【rú】果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议【yì】，应以【yǐ】工商登【dēng】记为准。而对于【yú】公司【sī】与股东之间因法【fǎ】定代【dài】表人【rén】任免产【chǎn】生的内【nèi】部争议，则应【yīng】以【yǐ】有效的股东会任免决【jué】议为准，并在公司内部产生法【fǎ】定【dìng】代表人变更的法律【lǜ】效果。
五、股东工商【shāng】登【dēng】记出资与实际出资不符，利润应该实际出资【zī】比【bǐ】例【lì】分配。
裁判要旨：工商登记股东出【chū】资，但该出资没有实际到位或者已到位又【yòu】抽逃，股东也无权依据工商【shāng】登记的出资【zī】比【bǐ】例享有股【gǔ】东【dōng】权利。出资取决【jué】于股东【dōng】实【shí】缴到公司作【zuò】为公司经营【yíng】资本的资产，而不取决于股东【dōng】的出【chū】资是否经工【gōng】商登记为注【zhù】册资本。
六、未经工商登记的隐名股东,也可依法转让股权。
裁判要旨：对公司外部而言，公【gōng】司【sī】的股权应当以对外公【gōng】示的工商【shāng】登【dēng】记为准；而在公司【sī】内【nèi】部，有关隐名【míng】股东身【shēn】份【fèn】及持股份额之【zhī】约定【dìng】等属【shǔ】于公司与实【shí】际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的【de】合意，除【chú】非【fēi】隐名股【gǔ】东【dōng】要求【qiú】变更为显名【míng】股东以外，该约定不会引起外【wài】界其他法律【lǜ】关系的变化，亦不会破坏有【yǒu】限【xiàn】责【zé】任公司的人合性，故【gù】一般【bān】应当认可【kě】其有效性。
隐名股【gǔ】东【dōng】可以依法转让股【gǔ】权。如股权【quán】转【zhuǎn】让的受让人明知其系隐名股东，且公司及其【qí】他登【dēng】记【jì】股东均【jun1】未对股权转让提出异议，则《股权转让合【hé】同》合法有【yǒu】效。
七、公【gōng】司内部【bù】股【gǔ】权转让自约定成立时生【shēng】效，并不以工商登记为准。
裁【cái】判【pàn】要旨：工商登记虽然具有对外公示的效力，其【qí】中【zhōng】记载的公【gōng】司股【gǔ】东及相应股权【quán】份额信息，一般【bān】应作【zuò】为【wéi】法人对外交【jiāo】易之基准，但在公司内部涉及股东之间【jiān】的纠纷中，法律并未明确规定未【wèi】经工商【shāng】登记的股权转让约定不产【chǎn】生效力【lì】。作为公司内部股东【dōng】之间产生的民【mín】事法【fǎ】律关系，有关股【gǔ】权转让或份额变【biàn】更的【de】约定【dìng】在股东【dōng】之【zhī】间一般自成立时起发生【shēng】效【xiào】力。
八、工商登记未变更，不影响作为继承人而继承的股东资格。
裁【cái】判要旨【zhǐ】：自【zì】然【rán】人股东死亡后，其合法继【jì】承人可以继承股【gǔ】东【dōng】资格；但是，公司章程【chéng】另【lìng】有规定的除外。因此，如果公司章程【chéng】对于股权的继承没有做出【chū】特殊【shū】规定，则继承人有【yǒu】权【quán】继承股东资【zī】格。 通过继承取【qǔ】得的股权未做工商登记变【biàn】更，不【bú】影响其作为继承人【rén】而继承的股【gǔ】东资格。
九、公司法定代表人工商变更，只需要股东表决权过半数同意。
裁判要旨：《公司法》虽然规定【dìng】股东会会议作出【chū】修改【gǎi】公司章程、增加【jiā】或者减少注册资本的决议【yì】，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式【shì】的决【jué】议，必须【xū】经【jīng】代表【biǎo】三分之二以【yǐ】上【shàng】表【biǎo】决权的股【gǔ】东【dōng】通过。但对于法定代表人变【biàn】更【gèng】事【shì】项的决议，并无明确规定【dìng】，而房地产公司的章【zhāng】程对【duì】此也未作出特别约定。
十、申【shēn】请材料不是其本人签字或者盖【gài】章，请求确认【rèn】登记行为违【wéi】法或者撤【chè】销登记【jì】行为的，并非一定支【zhī】持。
最高人民【mín】法【fǎ】院办公厅关【guān】于印发《关于审理公【gōng】司【sī】登【dēng】记【jì】行政案件若干问题【tí】的座谈会纪要》的【de】通知 （法办〔2012〕62号）：
公司法【fǎ】定代【dài】表人、股东等以申【shēn】请【qǐng】材料不是其本人签字或者盖章为【wéi】由，请求确认登记行为违法或【huò】者撤销登【dēng】记行【háng】为的，人民法【fǎ】院原则【zé】上应【yīng】按【àn】照本【běn】条第【dì】一【yī】款规定处理，但能够证【zhèng】明原告此前已明知该情【qíng】况却未提出【chū】异议，并在此基础上从事过相关【guān】管理和经【jīng】营【yíng】活动的，人民法院对原告的诉讼【sòng】请求一般不予【yǔ】支持。
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