这事还是有别的人会管的，比【bǐ】如公司的投资人，再比如【rú】未来【lái】走向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要【yào】求认缴资本实际【jì】到【dào】位，当然如果到时【shí】候发现实际到位无法达成【chéng】，可以采用减资的方法降低注册资【zī】本，但是这个过【guò】程费时费力，会严【yán】重影响【xiǎng】融【róng】资及走入资本市【shì】场进【jìn】程。「假设公司注册资本80万，天使投资人以1，000万的【de】估值占比20%增资200万【wàn】，公司注册资本调整为多少？章程约定中尽可能采【cǎi】用货币资金【jīn】的出资【zī】方【fāng】式，公司设【shè】立【lì】后【hòu】注册资本没【méi】有完【wán】全到位【wèi】前，注【zhù】意任何一笔股东个【gè】人资金进入公司都一【yī】定要在汇款时注明某某投【tóu】资第【dì】三，不到万不【bú】得【dé】已，不【bú】要【yào】使用【yòng】投资溢【yì】价【jià】资本公积增【zēng】资【zī】。
注册资本，可【kě】以说【shuō】是所有创业者在【zài】准备创业【yè】时要遇到的第一个与【yǔ】自己专业【yè】无关的【de】晦涩名词，也是第一个要与新公司合规【guī】化【huà】发生关【guān】联的【de】事项，看似是一个小小【xiǎo】的数字，其【qí】中学问其【qí】实不少【shǎo】。
先普及一下与注册资本相关的基础知识
注册资本【běn】是一个公司法概念，按照【zhào】新修订的【de】《公司法【fǎ】》及相关条例，“注册资本”的【de】登【dēng】记管理已【yǐ】经从“实【shí】缴登记制”调整为“认缴登记制”，关【guān】于这个变化，有【yǒu】几个创业者【zhě】必须知道的关键信【xìn】息【xī】：
注册资本【běn】的实缴【jiǎo】已经【jīng】没有期限【xiàn】承诺限制，“如果非要为这个承诺加上一个期限”，不要【yào】超过【guò】公司【sī】经【jīng】营期限就可【kě】以；
注册【cè】资【zī】本已经【jīng】没有认【rèn】缴最低限【xiàn】额，也就是说理【lǐ】论上“一元公司【sī】”可以存在，最【zuì】高也没有限制，土豪随意！
股东实际缴存的注册资【zī】本，也就是会计【jì】上的“实收资本”，不再是【shì】工商登记【jì】事项，也不【bú】再【zài】需要【yào】《验资报告》。
以上的所【suǒ】有信【xìn】息简【jiǎn】化成一句话，貌【mào】似就是“啥【shá】都不管了”，不管了真的就可以耍【shuǎ】出【chū】各种【zhǒng】姿势吗？答案是否定的，有些姿势是【shì】要伤筋动骨【gǔ】的笨姿势【shì】！
坑一：注【zhù】册资【zī】本能写多大写多大，先把自己写【xiě】成“亿万富【fù】翁【wēng】”再说
虽【suī】然公【gōng】司【sī】法以及工商登记不再【zài】管实际缴存【cún】资金的环节，但是除非你是真正的土【tǔ】豪，注册资本【běn】不【bú】能随便写，写多了惹得事【shì】儿很大！
首先，这事还是【shì】有别的人会管的，比如公司的投【tóu】资人，再比如未来【lái】走【zǒu】向资本市场【chǎng】过程【chéng】中【zhōng】的监管机构，都会有可能要求【qiú】认缴【jiǎo】资【zī】本【běn】实际到位，当然如果到时候发【fā】现实际【jì】到【dào】位无法达【dá】成，可以采用减资的方法降低【dī】注册资本【běn】，但是这【zhè】个过【guò】程费【fèi】时费力，会严重【chóng】影响融资及走入资本市场进程；
有朋友说了：没事！先【xiān】写大点开心开心以后再减不迟，这么做后果真【zhēn】的可能很严重【chóng】。注【zhù】册资本是法律上股东【dōng】承【chéng】担有限责任的承诺，当【dāng】公【gōng】司资产不足以清偿公司【sī】债【zhài】务时【shí】，股东有义务按照【zhào】承诺的注册资本清【qīng】偿【cháng】剩【shèng】余债务。
最近，上【shàng】海法院【yuàn】已经【jīng】有判例，要求【qiú】在【zài】经济纠【jiū】纷诉讼中败诉【sù】公司的股东实缴补足注册资本后承【chéng】担赔【péi】偿责任，什么意思？说白了，吹【chuī】牛是【shì】要付【fù】出代价的！你写1个亿的注册资【zī】本你就要承担1个【gè】亿限额内的责任【rèn】！对于大多数人，这相当于有【yǒu】限责任变成无限【xiàn】责【zé】任【rèn】了！
坑二：注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资
有【yǒu】的创业者，或者自己琢磨，或者在某些“专家”的建议下【xià】，在注【zhù】册资本中设置用自己持【chí】有的【de】软【ruǎn】件著【zhe】作权、专【zhuān】利权等非货币【bì】资产出资【zī】，觉得通【tōng】过加大点资产评估值在不掏【tāo】钱【qián】的情况下占有较【jiào】大比【bǐ】例【lì】股份挺【tǐng】合适。
实【shí】际上【shàng】，从税法角度【dù】看，个人以非货币资产出【chū】资的分解动作是个人【rén】转让【ràng】非货币资产和投资同时发【fā】生，应按照“财产【chǎn】转让所【suǒ】得”项目计【jì】算缴纳个人所得【dé】税（具体见财税〔2015〕41号文件）。虽【suī】然这个税务规【guī】定在执【zhí】行【háng】层面【miàn】有【yǒu】些争议【yì】，甚至有【yǒu】“专家”已经上升到“堵上创【chuàng】新之路”的【de】高【gāo】度，但是老祖宗一【yī】直【zhí】教育我们“不要一棵树上吊死”，请【qǐng】三思有必要一定要用非货币资产出资吗？
况且【qiě】，即使税交【jiāo】了出资完成了，这【zhè】些【xiē】非货币资【zī】产入【rù】账后就变【biàn】成了公司资产，正常的话需【xū】要分期折旧摊销，变成了公【gōng】司的成本【běn】费用，直接【jiē】了增加了公司会计报表盈利的【de】负担。
坑三：用投资人的投资估值溢价增资。
在【zài】会计上，投资【zī】人的投资估【gū】值【zhí】溢价需要计入“资本公积”科目，在【zài】这里先普及一下【xià】计算【suàn】方法。
「假设【shè】公【gōng】司注册资本80万，天使投资人以1,000万的估值占比【bǐ】20%增资200万【wàn】，公司注册资本【běn】调【diào】整为多少？这200万【wàn】有多少计入“实收资【zī】本”，有多【duō】少计入“资本公积”？」
让我们用小学数学方法算一下：
设天使【shǐ】投资人需要计入“实收资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得【dé】X=20。答案就【jiù】是，注册资本调整为【wéi】80+20=100万，天使投资人的投资中20万【wàn】计入“实收资【zī】本”，180万【wàn】计【jì】入“资本公积【jī】”。
“资本公积”的“公”字很重要【yào】，从字面上【shàng】看就能看【kàn】出是所【suǒ】有股东【dōng】共享的资本性积累。是【shì】的，这【zhè】180万是大家【jiā】的了！是大【dà】家的了就【jiù】可以任性使了吗？不是！如【rú】果这【zhè】180万用于转增注册【cè】资本，从税法上的分解【jiě】动作是先分后投，听【tīng】到了吗，分钱了请缴税！
坑四：找人垫资
这个实在不【bú】想【xiǎng】再多说了，“脱裤子放P”这么粗俗的语言【yán】我真【zhēn】的说【shuō】不出口！
好了，笨姿势说完，现在说一下初创注册资本的正确姿势
第【dì】一【yī】，注册资本登【dēng】记时切记【jì】量力而行，匹配自己的当【dāng】期资金能力【lì】或可预期资金能力，为未来【lái】的资本运【yùn】作和经营运行降低压力，如果一时头脑发热已经写的很大，且实缴【jiǎo】出资承诺预期无【wú】法完【wán】成，那就“姿势不对，起来【lái】重【chóng】睡”~尽快【kuài】减资【zī】；
第二，章程约定【dìng】中尽可能采用【yòng】货币【bì】资【zī】金的出资方【fāng】式，公【gōng】司设立后注册【cè】资本没有完全到位【wèi】前，注意任何一笔股东个【gè】人资金【jīn】进入公司【sī】都一定要【yào】在汇款时注明“某【mǒu】某投资第三，不到【dào】万不得已，不要使用【yòng】投资溢价“资【zī】本公【gōng】积”增资。
注册资本，可【kě】能是创业者遇到的【de】第一个坑，看似简单实【shí】操【cāo】复杂【zá】，采【cǎi】用“正确姿势【shì】”十分重要，传统的工商注册【cè】代【dài】理机构的不一定能给出【chū】太多【duō】专【zhuān】业意见【jiàn】，如果【guǒ】遇到难【nán】点问题，建议向【xiàng】专业的财税、法务服务机【jī】构【gòu】咨询。
以上，便是【shì】小编为【wéi】大家介绍【shào】的内容，如果对以上内容有任何疑【yí】问，请与我【wǒ】司【sī】取得联【lián】系，问您【nín】进项详细内容的解答【dá】。
