清【qīng】算组【zǔ】在【zài】催告债权人【rén】申报债【zhài】权的同时，应当调查和【hé】清理公司的财产【chǎn】。应当指【zhǐ】出的是，清算组【zǔ】在编制【zhì】资产【chǎn】负债表时，不【bú】得将公【gōng】司财产价值【zhí】低估。如果公司清【qīng】算组在清理公【gōng】司财【cái】产、编【biān】制资产负债表和财【cái】产清单【dān】时，发现公司财产不足清偿【cháng】债务【wù】的，清算【suàn】组【zǔ】有责【zé】任立即向有管【guǎn】辖权的人民法【fǎ】院申请【qǐng】宣告破【pò】产。公司清算【suàn】组通过【guò】清理公司财产、编制资产负债表和财产【chǎn】清单【dān】之【zhī】后，确认【rèn】公司现有的财产和债权大于所【suǒ】欠债务，并且足以偿还公【gōng】司全部【bù】债务时，应当按照【zhào】法【fǎ】定的顺序向债权人清偿债务。应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配【pèi】等【děng】所需【xū】的费【fèi】用，公告费【fèi】用【yòng】，清【qīng】算组成员的【de】报酬，委托注册会计师【shī】、律师的费用，以及诉讼费用等。
2017公司注销清算流程及所需资料
关键词：公司注销清算流程
导读：公司注销【xiāo】需要【yào】什么流程及资料？小编【biān】整理了以下内【nèi】容，希【xī】望可以帮【bāng】助大家。
一、清算、注销的必要【yào】性公司【sī】歇业后【hòu】未注【zhù】销登记，也无【wú】清算【suàn】组织【zhī】负责清理债权【quán】债务的【de】，公司和清算主体为【wéi】共同诉讼主体；公司歇业后，被登【dēng】记主【zhǔ】管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权【quán】债【zhài】务的，负有清算【suàn】之责【zé】的主体为【wéi】诉讼主体。因此，只有经过合法【fǎ】的清算、注销【xiāo】程【chéng】序，公司【sī】才能从【cóng】法律意义上消灭，公【gōng】司及负【fù】有清算责任的清算【suàn】主体【tǐ】才【cái】能免【miǎn】除相关的法律责任。
二、清算、注销的程序
1、由公【gōng】司股东会作出公司解散的【de】决议，决议必【bì】须经【jīng】代表三分之二以上【shàng】表决权的股【gǔ】东通【tōng】过。
2、股东会作【zuò】出公司【sī】解散决【jué】议后15日成【chéng】立清算【suàn】组。清算开始之【zhī】日【rì】（决议【yì】解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到【dào】工商行政管理局领取《清算指南【nán】》、《清算报告书【shū】写格式【shì】》、《清【qīng】算备案申请书》等表格，办理清算【suàn】组备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清算【suàn】公告【gào】满三个【gè】月后，制作清【qīng】算结束日的资产负债表和财【cái】产清单。
8、制作清算分配方案。
9、由清【qīng】算组制作清算报【bào】告【gào】、清算期内收支报表【biǎo】和各种【zhǒng】财【cái】务帐册，报股东确认。
三、清算、注销的内容1、清算公司财产、制订清算方案
（1）调查和清理公司财【cái】产。清算组在催【cuī】告债权人申报债权的同时，应当【dāng】调查和清理公司的财产【chǎn】。根据【jù】债权人【rén】的申请和【hé】调查清理【lǐ】的【de】情【qíng】况编制公司资产负债表、财产清单【dān】和债权【quán】、债务目录。应当指出的是【shì】，清算【suàn】组在编制资产负债【zhài】表时，不得【dé】将公司财产价值低【dī】估。
（2）制订清算方案。编【biān】制公司财务会计报告之后，清算组应【yīng】当制订清【qīng】算方案，提出【chū】收【shōu】取债权和清偿债【zhài】务的【de】具体【tǐ】安【ān】排。
（3）提交股东会通【tōng】过或【huò】者【zhě】报主管机关确认。清算方案是公司清算【suàn】的总方案。因此【cǐ】，股【gǔ】份有限公司的清算组应将清算方【fāng】案提交股东【dōng】大会通【tōng】过。但是【shì】，有限【xiàn】责【zé】任公司【sī】的【de】清算组成员是由【yóu】股东组成的，所以，无须提【tí】交股【gǔ】东【dōng】会【huì】另行【háng】通过。将清【qīng】算方案提交有关主管【guǎn】机关确认的规定，适用于因违法【fǎ】而解散【sàn】的清算公司。
（4）另外，如果公司清算【suàn】组在清理公司财产、编制资产【chǎn】负债表和【hé】财产清单时，发现【xiàn】公【gōng】司【sī】财产不【bú】足清偿债务的，清算组有责【zé】任立即向有管辖权的人民【mín】法院申请【qǐng】宣告破产。经人【rén】民法院裁定【dìng】宣告破产后【hòu】，清算组【zǔ】应当将清【qīng】算事【shì】务移交人民法院。
2、了结公司债权、债务
（1）处理公【gōng】司未了结的业务。清【qīng】算期间，公司不得开【kāi】展【zhǎn】新【xīn】的经营活动。但【dàn】是，公司清算组为了【le】清算的【de】目的【de】，有权处理公司【sī】尚未了结的业务【wù】。
（2）收取公司债权【quán】。清算组应【yīng】当及时向公司债务人要求清【qīng】偿【cháng】已经到期的公司债权。对【duì】于未到【dào】期的公司债权，应当尽可【kě】能要【yào】求债务【wù】人提前清偿，如【rú】果【guǒ】债【zhài】务人不同意【yì】提前清偿的，清算组可以通过转让债【zhài】权等方法【fǎ】变相清偿。
（3）清【qīng】偿公【gōng】司债务。公司清算组通过清【qīng】理公司财产、编制资产负债表和财产清单【dān】之后【hòu】，确认公【gōng】司现【xiàn】有的财产和债权大于所欠【qiàn】债务【wù】，并且足【zú】以偿还公司【sī】全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清【qīng】偿【cháng】债务。首先，应当支付【fù】公司清【qīng】算费用，包【bāo】括公司【sī】财产的评估【gū】、保管、变【biàn】卖和分配等所【suǒ】需的费用，公告费用，清算组成【chéng】员的报酬【chóu】，委【wěi】托注册【cè】会计师、律师的费用【yòng】，以及诉讼费用【yòng】等；其【qí】次，支付职工【gōng】工资和劳动【dòng】保险【xiǎn】费用；再【zài】次【cì】，缴纳所欠税款；最【zuì】后是偿还其他公司债【zhài】务【wù】。在清偿公司债务时，应注意【yì】以下几点【diǎn】：第一，偿还【hái】公司债务【wù】，一向没有严格先后、顺序之【zhī】分，但【dàn】是【shì】，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告【gào】债术【shù】人【rén】申报的期限届满前【qián】，公司一般不得先行清【qīng】偿债务；第三，在公司清【qīng】偿全部公司债务前，不得【dé】向公司股东分【fèn】配公【gōng】司财产。
3、分配公司剩余财产公【gōng】司清偿了全部公司债务之后，如【rú】果公司财产【chǎn】还有【yǒu】剩余【yú】的，清算组才能够将【jiāng】公司剩余财产分配给股东【dōng】。根据【jù】《公司法》第195条规【guī】定【dìng】，有限责任【rèn】公【gōng】司按照各股东的【de】出【chū】资比例进【jìn】行分配；股份有限公司【sī】按照各股东持有的股【gǔ】份比例进行分配。取【qǔ】得公【gōng】司剩余【yú】财产的分配权，是公【gōng】司股东【dōng】自益【yì】权【quán】的一项【xiàng】重要内容，是公司【sī】股东【dōng】的基本权利。在分配方式上【shàng】可采取货【huò】币分配、实物【wù】分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最【zuì】大限【xiàn】度保【bǎo】护股东的权益，又体现出平等和公平分配【pèi】原则。
四、清算、注销内容及程序说明
（一）清算组
1、有【yǒu】限责任公司清算组由【yóu】全体股【gǔ】东组成，也可选任注【zhù】册会计师、注【zhù】册律师或其他熟悉清算事务的专业人员【yuán】作为【wéi】清算组成员【yuán】，清【qīng】算组成员不得少于三人【rén】。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或者公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民【mín】事诉讼活动3、清算组成【chéng】员应当忠于【yú】职守【shǒu】，依【yī】法【fǎ】履行清算义【yì】务，不得利用职权收【shōu】受贿赂【lù】或者【zhě】其他非法【fǎ】收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或【huò】者重大过失给【gěi】公司或者债权人造成损【sǔn】失【shī】的，应当承担赔偿【cháng】责任。
（二）清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
1、股东会关于公司解散的决议；
2、清算组成立文件；
3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
（三）清算通知与清算公告【gào】、债权【quán】登记1、清算组应【yīng】当自成立之日【rì】起十日内通知债【zhài】权人，并于【yú】六十日内在【zài】报纸上至少公告三【sān】次。
2、债【zhài】权人应【yīng】当【dāng】自接到通知【zhī】书之日起三十日内【nèi】，未接到通知书的自第【dì】一【yī】次公告之日起九【jiǔ】十【shí】日内，向清算【suàn】组申报其债权【quán】。债权人申报其债权，应当【dāng】说明债权的有关事项，并提【tí】供证【zhèng】明材料。清算组应【yīng】当对债权进行登记。清【qīng】算组核定债权后，应当将核定结果书面通【tōng】知债权人【rén】。
3、书【shū】面【miàn】通【tōng】知和清算公告应【yīng】包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的【de】期限【xiàn】、清算组的组成【chéng】、通讯地址【zhǐ】及【jí】其他【tā】应予通知【zhī】和公告【gào】的内容。
（四）清算财产
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
3、应当由公司先使的其他财产权利。
注【zhù】：（1）公司内【nèi】属于他人的财产，由该财【cái】产权利人【rén】通过清算【suàn】组收回。
（2）已作为担保物的财产【chǎn】，由债【zhài】权人【rén】以【yǐ】提保财产为限优先受【shòu】偿，未受偿【cháng】部【bù】分视同非担保债权。担【dān】保【bǎo】物价款【kuǎn】超过所担保的债【zhài】务数额的部分，属于【yú】清算财产。
（五）清算费用
1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（六）清算组在清【qīng】理公司财【cái】产，编制资产负债【zhài】表和财产【chǎn】清单【dān】后，发现公【gōng】司财产不【bú】足清偿债务的，应当立即向人民【mín】法院申请宣告【gào】破产。
（七）清算方案1清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（1）员工工资和社会保险费用；
（2）税款；
（3）企业债务。
2、企业未到清偿期的债【zhài】务，也应予以清偿，但应【yīng】当减【jiǎn】去【qù】未【wèi】到期【qī】的利息；
3、清算方案应经股东会确认；
4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；
5、因债权争议【yì】或【huò】诉讼原因致使债【zhài】权【quán】人、股东暂时不能参加分【fèn】配的，清【qīng】算组应【yīng】当从清算财产中按【àn】比例提存相应金额。
（八）清算【suàn】报告清算报告经【jīng】确认后，视为已解【jiě】除清【qīng】算【suàn】组的责任。但清算组有违法行为【wéi】的，不在此限。
五、办【bàn】理【lǐ】注【zhù】销【xiāo】登记【jì】手续，完成【chéng】清算、注销（一）注销登记【jì】程序【xù】1、自清算报告被确认之日起【qǐ】十日内，清【qīng】算组应当将清算报告及表册报工商【shāng】行政管理局备案并申请注【zhù】销登记。
2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
（二）注销登记说明：
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
（1）清算报告备案登记表；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）《企业法人营业执照》原件、复印件；
（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；
（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
（7）清算组【zǔ】出具的【de】经股东【dōng】会确认的清算报告（一式两份，要求清算【suàn】组【zǔ】成【chéng】员签名，股东会确认）。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。
（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）股东会确认的清算报告；
（4）《企业法人营执照》正、副本及公章；
（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；
（6）税务部门出具的完税证明；
（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
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