普通合【hé】伙【huǒ】人退伙的【de】对基【jī】于其退伙前【qián】的原【yuán】因发【fā】生的有【yǒu】限合伙企业债务，承担无限连带责任。如合伙人的继承人为无民事行为【wéi】能力人【rén】或者限制【zhì】民事行【háng】为能【néng】力人经其【qí】他【tā】合伙人同意可转【zhuǎn】为有限合伙人【rén】，继承人不愿意成为合伙人【rén】，法律规【guī】定或者合伙协议约定【dìng】合【hé】伙【huǒ】人必须具有相关【guān】资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向【xiàng】合【hé】伙人的【de】继【jì】承人退还被【bèi】继承【chéng】合伙人的财产份额。作为有【yǒu】限合伙人的自然人死亡、被依法【fǎ】宣告【gào】死亡或者作【zuò】为有限合【hé】伙人【rén】的法人及其他组织终止时【shí】，其继承人或【huò】者权利承【chéng】受人【rén】可以依法取得该有【yǒu】限合伙人在【zài】有【yǒu】限合伙企业中的资格。有限合伙人【rén】可以向合伙人以外的人【rén】转【zhuǎn】让其在有限合【hé】伙企业中的财【cái】产份【fèn】额，但应【yīng】当提前【qián】三十日通知其他合伙人。
苏州注册公司有限合伙协议！
2024-9-21
苏州注册公司有限合伙协议！
（有限合伙）合伙协议
第一章 合伙的目的和合伙经营范围
第一条 合伙目的：为了适【shì】应市场经济【jì】的【de】发展，满足【zú】市场需求，按照【zhào】《合伙企业法》规范企业行为【wéi】，合伙【huǒ】人本着公平、平等、互利的原则【zé】，成立 （有限合伙）。经全【quán】体合伙人【rén】协【xié】商一致【zhì】同意制【zhì】订【dìng】本合伙协【xié】议。
第二条 合伙企业经营范围 ：
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第三条 企【qǐ】业名称： （有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
第四条 主要经营场所地点：
第【dì】三章 合伙【huǒ】人的姓名或名称【chēng】、住所【suǒ】、出资方式、数额和缴付【fù】期限
第五条 本企业合伙【huǒ】期限为至 年 月 日
第六条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式
1、 ，住所（址）： ，证【zhèng】件【jiàn】名称： ，证【zhèng】件号码： ，出【chū】资额： ，出资时【shí】间： ，出资方式【shì】： ，合伙【huǒ】人类型： 。
2、 ，住【zhù】所（址）： ，证件名称： ，证件号【hào】码： ，出【chū】资额： ，出资【zī】时间： ，出资方式： ，合【hé】伙人类型： 。
.
.
企业【yè】出资额【é】合计： 。
各合伙人【rén】的出资，于 年 月 日以前交齐。 逾期不交或未【wèi】交齐【qí】的，对【duì】应交未【wèi】交金【jīn】额【é】数计付【fù】银行利息并对其他合伙人【rén】承【chéng】担违约责任。
合【hé】伙期间各合伙人的出资为企业共有财产，在【zài】合伙企【qǐ】业【yè】清算前，不得【dé】请示分割合伙企业【yè】的【de】财产，《合【hé】伙企业法》另【lìng】有规定的【de】除外【wài】。
以非【fēi】货【huò】币出资的委托法定评估机构评估。普【pǔ】通【tōng】合伙人以劳务出资的【de】，评估办法为【wéi】
以非货币出资的财产，依【yī】照法【fǎ】律、行政法【fǎ】规的规定，需要办理【lǐ】财产【chǎn】权【quán】转移【yí】手【shǒu】续的，应当依法办理。
第四章 利润分配与亏损分担方式
第【dì】七条 合伙企业的【de】利【lì】润分配、亏损分担按出资比例进【jìn】行分配【pèi】分【fèn】担。
第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。
第九【jiǔ】条 合伙人退伙的，退伙【huǒ】人对给合【hé】伙【huǒ】企业造【zào】成的损失负有【yǒu】赔【péi】偿责【zé】任【rèn】的，相应扣减其【qí】应【yīng】当【dāng】赔【péi】偿【cháng】的【de】数额。普【pǔ】通合伙人退伙【huǒ】的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承【chéng】担无限连带责任【rèn】。有限合【hé】伙人退伙【huǒ】的对基于其退伙前的原因发生的有【yǒu】限合伙【huǒ】企【qǐ】业债务【wù】，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第十条 合伙【huǒ】债务先由合【hé】伙财【cái】产偿还，合【hé】伙财【cái】产不【bú】足清【qīng】偿时【shí】，普通合伙【huǒ】人承担无【wú】限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对【duì】合伙企业【yè】债务承担责任。
第五章 入伙、退伙与转让
第十一条【tiáo】 新合【hé】伙【huǒ】人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协【xié】议【yì】。
新的普【pǔ】通合伙人对入伙前【qián】合伙企业的债务承担无限连带责【zé】任，新【xīn】的【de】有限合伙人【rén】对入伙前合伙企业的债【zhài】务，以其认【rèn】缴的出资额为限承担【dān】责任。有限合伙人不【bú】得以【yǐ】劳务出【chū】资【zī】。
第十二【èr】条 在【zài】合【hé】伙企业存续【xù】期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙【huǒ】：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议【yì】未约定合伙【huǒ】期【qī】限的【de】，合伙人在【zài】不给合伙企业事务执行【háng】造成不利【lì】影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其【qí】他合伙人。
第十三条 在合伙企业【yè】存【cún】续期间，有下列情形之一【yī】的，合伙【huǒ】人当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合伙人丧失偿债能力；
（三）作为【wéi】合伙人的法人或【huò】者其他【tā】组【zǔ】织【zhī】依【yī】法被吊销营业执照、责令关闭【bì】、撤【chè】销，或者被宣告破产【chǎn】；
（四）法【fǎ】律规定或者【zhě】合伙【huǒ】协议约定合伙人必须具有相【xiàng】关资格【gé】而【ér】丧【sàng】失该资格；
（五【wǔ】）合伙人在合伙企【qǐ】业中的全【quán】部财产份【fèn】额被人【rén】民法院强制执行。
普通合【hé】伙【huǒ】人【rén】被依法认【rèn】定为无民事行为能力人或者限制民【mín】事行【háng】为能力人的，经其【qí】他合伙人一致同意，可以依【yī】法转为有限【xiàn】合伙人，其他合伙人未【wèi】能一【yī】致同意的，该无民【mín】事行为能力或者限制民事【shì】行为能力【lì】的【de】合【hé】伙人退伙。退伙事【shì】由实际发【fā】生之【zhī】日为退伙生效日。
第【dì】十四条 有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意【yì】，可【kě】以决议将【jiāng】其【qí】除【chú】名【míng】：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当【dāng】书【shū】面通知【zhī】被除名人。被除名人接【jiē】到除名【míng】通知之【zhī】日，除名生效，被除名人退伙。被除名人【rén】对除名决议有异【yì】议的，可以自接到除名【míng】通【tōng】知之【zhī】日【rì】起三十日内，向【xiàng】人民法院起诉【sù】。
第十五条 退伙的结算：
（一）合伙人退【tuì】伙，其他合伙【huǒ】人应当【dāng】与该退伙人按照退伙【huǒ】时的合伙企业财产状【zhuàng】况【kuàng】进行结算，退【tuì】还退伙人【rén】的财产份额。退伙【huǒ】人【rén】对给合伙【huǒ】企业造成的损失【shī】负有【yǒu】赔偿责任的，相应【yīng】扣减其应当赔偿的数额。
（二）退伙时有未了【le】结的合【hé】伙企业【yè】事务的，待该事务了结后进行【háng】结算。
（三）退【tuì】伙人【rén】在合伙企业中财产份额的退还【hái】办法【fǎ】，由全体合伙人【rén】根【gēn】据企业【yè】实【shí】际情【qíng】况决定，可以退还货币，也可以退还实【shí】物。
（四）普【pǔ】通退伙人【rén】对【duì】基于其退伙前的【de】原【yuán】因发生的合伙企业债【zhài】务，承担无限连带责【zé】任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企【qǐ】业债务承担责任【rèn】。
（五）合伙【huǒ】人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业【yè】债务的，退伙人应当依【yī】照《合伙【huǒ】企业法【fǎ】》第【dì】三十三条第一【yī】款的规定分【fèn】担亏损。
（六）普通【tōng】合伙【huǒ】人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙【huǒ】企业中的财产份额由【yóu】享有合法继承【chéng】权【quán】的继【jì】承人继承【chéng】，从【cóng】继承开始之日起【qǐ】，取得该合伙企【qǐ】业的合伙人资格。如合伙人的继承人【rén】为无民事行为【wéi】能力人【rén】或者限制民事行为能力人经【jīng】其他合伙人同意可转为有限【xiàn】合伙人，继承人不愿意成【chéng】为合【hé】伙人【rén】，法律规定或者合伙协议【yì】约定合伙人必须具有相关资【zī】格，而该【gāi】继承人未取【qǔ】得该【gāi】资【zī】格【gé】的，合伙【huǒ】企【qǐ】业也应当【dāng】向合伙【huǒ】人的继【jì】承【chéng】人【rén】退【tuì】还被【bèi】继承合伙人的财产份额。
（七）作【zuò】为有限合【hé】伙人的【de】自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限【xiàn】合伙人的法人及其他【tā】组织【zhī】终止时，其【qí】继承【chéng】人【rén】或【huò】者权利【lì】承【chéng】受人可以依法取得该【gāi】有限合伙人【rén】在有限合伙企【qǐ】业中的资格。
第十六条 财产份额的转让及出质
（一【yī】）普通合伙人向合伙人【rén】以【yǐ】外的人转让其在合伙【huǒ】企【qǐ】业中的财产份额的【de】，须经其【qí】他合伙人一致同意，在同等条件下，其【qí】他【tā】合伙【huǒ】人有优【yōu】先【xiān】购买权；有限合伙人可以【yǐ】向合【hé】伙人以外的人转【zhuǎn】让其【qí】在【zài】有限合伙企业中【zhōng】的【de】财产份额，但应当提前三十日通【tōng】知【zhī】其他合伙人。
（二）合【hé】伙【huǒ】人【rén】以外【wài】的人【rén】依法【fǎ】受让合伙人在合伙【huǒ】企业中的【de】财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对【duì】待转让人【rén】，受让合伙人经修改合伙协【xié】议即成【chéng】为合伙企业的合伙人。
（三）合伙【huǒ】人之间转【zhuǎn】让在合伙企业中的全部【bù】或部分【fèn】财产份额时，应【yīng】当【dāng】书【shū】面通知其他合伙人。如转让后【hòu】合伙【huǒ】人达【dá】不到法定最低人数【shù】的，合伙企业应当【dāng】解散。
（四【sì】）有限合伙【huǒ】人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质【zhì】，但【dàn】必须经全体【tǐ】合【hé】伙人一致同意。
第六章 合伙事务的执行
第十【shí】七条 有限【xiàn】合伙人不执行合伙事务【wù】，对外不【bú】具有代【dài】表权。有限合伙企业【yè】由普通合伙人执【zhí】行合【hé】伙事务。
第十八【bā】条【tiáo】 经【jīng】全体合伙人一致同【tóng】意委托普通合伙人 为执【zhí】行事务合伙【huǒ】人，对外代表合伙企业【yè】，执【zhí】行合伙事务，其他合伙人不再【zài】执行合伙事务。
第十【shí】九条 不执行合伙事务的【de】合伙人有【yǒu】权【quán】监督执行事务【wù】合伙【huǒ】人执【zhí】行合伙事务【wù】的【de】情况。合伙人分别【bié】执行合伙事务的，执【zhí】行【háng】事务合伙人【rén】可以对其他合伙人【rén】执行的事务提出异议。提出异议【yì】时，应当【dāng】暂停该【gāi】项事务的执行。
第二【èr】十条【tiáo】 执【zhí】行事务合伙人应当定期向其他【tā】合伙人【rén】报【bào】告事【shì】务【wù】执【zhí】行情况以及合伙【huǒ】企业【yè】的经营和财务【wù】状况，其执行合伙事务所产生的【de】收益归合伙企业，所产生的费用和【hé】亏损由合伙企【qǐ】业承担。
第二十一【yī】条 受委托【tuō】执【zhí】行合伙事务的合【hé】伙人【rén】不【bú】按照合伙协议【yì】或【huò】者全体合伙人的决定执行【háng】事【shì】务的【de】，其他合伙人可以决定撤销该【gāi】委托【tuō】，给合伙企【qǐ】业造【zào】成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托【tuō】的执行合【hé】伙事务的合伙人应当自撤【chè】销之日起停止执行【háng】合伙【huǒ】事【shì】务【wù】，经其他合【hé】伙人一致同意重新委托执行合【hé】伙事务的合伙人。
第二十二条 合【hé】伙人对合伙【huǒ】企业有关事项作出决议，按照【zhào】实缴的出【chū】资比例表决【jué】，并经三分之【zhī】二【èr】以上【shàng】表决【jué】权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种【zhǒng】情形必须经全体合伙人【rén】一致同意。
第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序
第二【èr】十三条 普通合伙人转变为有限【xiàn】合伙人，或者【zhě】有【yǒu】限合伙人转【zhuǎn】变【biàn】为【wéi】普【pǔ】通合伙人，应【yīng】当经全体合伙人一致同【tóng】意。
第二十四条 有限【xiàn】合伙人转【zhuǎn】变为普通合伙【huǒ】人【rén】的，对其作为有限合伙人期间有【yǒu】限合伙企业发生【shēng】的【de】债务承担无限【xiàn】连带【dài】责任。
第二十五条 普通合伙人转【zhuǎn】变为有【yǒu】限合伙【huǒ】人的，对其作为普通【tōng】合伙人期间合伙企【qǐ】业发【fā】生【shēng】的债务承担【dān】无限连带【dài】责任【rèn】。
第【dì】二十六【liù】条 如有限合【hé】伙企业仅【jǐn】剩有限合伙人的，应【yīng】当解散；有限合伙企业仅剩普通【tōng】合伙人【rén】的【de】，转为普通合伙企业。
第八章 争议解决办法
第二【èr】十七条 合伙【huǒ】人之间如发【fā】生纠纷，应共同【tóng】协商， 本【běn】着有利【lì】于合伙事业发展的【de】原则予以解决。如协商不成，可以诉诸【zhū】法院【yuàn】。
第九章 合伙企业的解散与清算
第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
（一）清算人由全体【tǐ】合伙【huǒ】人【rén】担任【rèn】；如不能由全体【tǐ】合伙人担任的，经全体合伙人过【guò】半数同意【yì】，可以自【zì】合伙【huǒ】企业【yè】解散事【shì】由出现【xiàn】后十五日内指定一个或【huò】数个【gè】合伙人，或者委托第三人【rén】，担任清算人。
（二）清算人【rén】自被确定【dìng】之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权【quán】人，并【bìng】于六【liù】十日内在报纸【zhǐ】上【shàng】公告【gào】。债权【quán】人【rén】应当自接到【dào】通知书之日起三十日内【nèi】，未接到【dào】通知书的自公告之日起【qǐ】四【sì】十【shí】五日【rì】内，向清算人申报债权。债权人申报债【zhài】权，应当说明债权的【de】有【yǒu】关事项，并提供证明材料。清算人应当【dāng】对债权进【jìn】行登记。清算【suàn】期间，合伙企业存续，只能依法开【kāi】展与【yǔ】清【qīng】算有关的经营活动【dòng】。
（三）清算结束【shù】，清算人应当【dāng】编制清算【suàn】报【bào】告【gào】，经全体合伙人签名、盖章【zhāng】后，在十五日内【nèi】向企【qǐ】业登记机关报送【sòng】清算报告【gào】，申请【qǐng】办理【lǐ】合伙企业注销登记。
第十章 违约责任
第三十条 未经【jīng】合伙人同意【yì】而【ér】自行【háng】退伙给合【hé】伙企业造成【chéng】损失的，应进行赔偿。
第三【sān】十一条 合伙【huǒ】人未【wèi】按期缴纳或未缴足【zú】出资的，应当赔偿由此给 其他合伙【huǒ】人【rén】造成的损失。
第三十二条【tiáo】 合伙人未【wèi】经其他合伙人【rén】一致【zhì】同意【yì】而转让【ràng】其财产份额的，如果其【qí】他合伙人不愿接【jiē】纳受让人为新【xīn】的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因【yīn】此【cǐ】而造【zào】成【chéng】的损失【shī】。
第三十三【sān】条 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的【de】，其【qí】行为无效【xiào】，或者作为退【tuì】伙处理；由此给其【qí】他合伙人【rén】和善【shàn】意第三人造成【chéng】损【sǔn】失的，承担【dān】赔偿【cháng】责任。
第三【sān】十【shí】四条 合伙人【rén】严重违反本协议【yì】、或因重大【dà】过失或违反《合伙企业法》而【ér】导致合伙企业解散的，应当对其他合【hé】伙人【rén】承【chéng】担赔偿责任【rèn】。
第十一章 其他事项
第三十五【wǔ】条 经全体【tǐ】合【hé】伙人一致同【tóng】意【yì】，合伙人可以同本合伙企业进行交易【yì】。合伙人不得从事【shì】损害本合【hé】伙企业利益【yì】的活动。
第三【sān】十六条【tiáo】 本【běn】协议如有未尽事【shì】宜，应【yīng】由全体合伙人一致同意补充或修【xiū】改。补【bǔ】充和修【xiū】改的内容与本协议有【yǒu】冲突【tū】的，以补充或修改后的内容【róng】为【wéi】准。
第三十七条【tiáo】 本协议与国家法律【lǜ】、法【fǎ】规相抵触的以【yǐ】法律、法规【guī】为准。本【běn】合伙【huǒ】协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
第三十八条 本协议【yì】正本一式 份【fèn】，全体合伙人各执一份【fèn】，送登记机关存档一【yī】份【fèn】。
以下【xià】无正文，为【wéi】 （有限合伙）合伙协议全体【tǐ】合【hé】伙人签字页。
本页无正【zhèng】文，为 （有限合伙【huǒ】）合伙【huǒ】协议全【quán】体合伙人签字页【yè】。
全体合伙人签名、盖章）：
普通合伙人： ：
有限合伙人： ： ：
： ：
年 月 日
（注【zhù】：参【cān】照《国民【mín】经济行业分类标准【zhǔn】》具体填写。合伙【huǒ】经【jīng】营范围用语不规范【fàn】的，以企【qǐ】业登记机关根据前【qián】款【kuǎn】加以【yǐ】规【guī】范【fàn】、核【hé】准登记的为准。合伙经营范围变更时依【yī】法向企业登记机关办理变更登记。）
（按合伙人约定，长期或一个具体日期）
（普通合伙人或有限合伙人）
（普通合伙人或有限合伙人）
以下按合伙人数量续写
劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定后在该条款中载明）
（注：合伙人为自然人的应【yīng】签名，为法人【rén】、其他组织的应加盖【gài】公章）
姓名或名称请按实际打印
我们公司专业办理【lǐ】代办【bàn】苏州注【zhù】册公司，代理记账，社保代缴，人事外包！中小企业【yè】政务一条【tiáo】龙【lóng】服务。
咨询电话：（微信同号）
