本【běn】规定所称的外商投资企【qǐ】业【yè】投资者股权变更，是指依照【zhào】中国法律在中国境内设【shè】立【lì】的【de】中外合资经【jīng】营【yíng】企业、中【zhōng】外合【hé】作经【jīng】营企【qǐ】业、外资企【qǐ】业【yè】的投资者或其在企业的出资(包【bāo】括提供【gòng】合作条件)份额(以下称为股权)发【fā】生变【biàn】化【huà】。包括但不限于下列主要原因【yīn】导致外商投资企业投资者股权变更，。企业投资者股权变更应遵守【shǒu】中【zhōng】国有关法律【lǜ】、法规，并按照本规定经审批【pī】机关批准和登【dēng】记机关变更登记。
外资公司可以变【biàn】更为内【nèi】资企业吗【ma】？具体的流程又是怎样的呢？今【jīn】天【tiān】的小编带你走进其中。
1、《外商【shāng】投资企【qǐ】业投【tóu】资【zī】者股权变【biàn】更的【de】若干规定》([1997]外经贸法发第267号)
第二条 本规定【dìng】所【suǒ】称【chēng】的外商投资【zī】企业投资者【zhě】股权变更，是指依照中国【guó】法律在中国境内【nèi】设立的【de】中外合【hé】资经营企【qǐ】业、中【zhōng】外合【hé】作经营企业【yè】、外资企【qǐ】业(以下统称为企业)的投【tóu】资【zī】者或其【qí】在企【qǐ】业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括【kuò】但不限于【yú】下【xià】列【liè】主要原因导致外商投资企业投资者【zhě】股权变更：
(一)企业投资者之间协议转让股权;
第三条【tiáo】 企【qǐ】业投资者股权变【biàn】更应遵守【shǒu】中国有关法【fǎ】律、法【fǎ】规【guī】，并【bìng】按照本规定经【jīng】审批机关【guān】批准和登记机关【guān】变更【gèng】登记。未经审批机关批准的股【gǔ】权变更无效。
第【dì】七条【tiáo】 企业投【tóu】资者股权变更的审【shěn】批机关为批【pī】准设立【lì】该企【qǐ】业的审批机关，如果中【zhōng】外合【hé】资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外【wài】资【zī】企业，且该企业从事《中华【huá】人民共和国外资企业法【fǎ】实施细则》第五条所规定的限制【zhì】设【shè】立【lì】外资企业的行业，则该企【qǐ】业中方投资者的股权【quán】变更必须【xū】经【jīng】中【zhōng】华人【rén】民【mín】共和国【guó】对外【wài】贸【mào】易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。
企业因增加注【zhù】册资本而使投【tóu】资者股权【quán】发生变【biàn】化并且【qiě】导致【zhì】其投资总额已超过原审【shěn】批机关的审【shěn】批权限的，则企【qǐ】业投【tóu】资者【zhě】的股权变更应按照【zhào】审【shěn】批权限和有关规定报上【shàng】级审批【pī】机关审批。
企业投资者股【gǔ】权【quán】变更【gèng】的登记机关为原【yuán】登记机关【guān】，经外经贸部批准的股权变更【gèng】，由国【guó】家工商行政管【guǎn】理局或其委托的原【yuán】登记【jì】机关办理变【biàn】更登记。
第九条 由于【yú】本规定第二条(一)、(二)项原因【yīn】需要变更股权的【de】，企业应向【xiàng】审批机关报【bào】送下列文件【jiàn】：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让【ràng】方签订【dìng】的并经其他投资者签字或以【yǐ】其他【tā】书面方式【shì】认【rèn】可的股权转让协【xié】议【yì】;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十【shí】七【qī】条 审批机关应自接【jiē】到规定报送的全【quán】部【bù】文件之日起30日内决定批【pī】准或不批准。
企业应自【zì】审批机关批准企业投资者【zhě】股权变更之【zhī】日起30日【rì】内到审批机关【guān】办理外商【shāng】投资【zī】企业批准证【zhèng】书变更手续。
中方投【tóu】资者获【huò】得企【qǐ】业【yè】全【quán】部股权的，自审【shěn】批机关批【pī】准企业投【tóu】资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企【qǐ】业批准证【zhèng】书。审【shěn】批机关自撤销外商【shāng】投资企【qǐ】业批准证书【shū】之日起15日内【nèi】，向企业原登记【jì】机关发出撤销外商投资【zī】企业批准证书的【de】通【tōng】知。
第十八条 企业应自变更或缴销外商【shāng】投资企业批准证【zhèng】书之日起30日内，依照【zhào】《中【zhōng】华人民【mín】共和国企业法人【rén】登记管理条例》和《中华【huá】人民【mín】共【gòng】和国【guó】公司登记管理【lǐ】条例【lì】》等【děng】有关规定，向登【dēng】记机关申【shēn】请变更【gèng】登【dēng】记，未按照本规定到【dào】登记机关办理变更登记【jì】的，登记【jì】机关依照有关规定予【yǔ】以处罚【fá】。
2、税务相关规定
《中华人民共和国企业所得税法》
第三条 居民企业【yè】应【yīng】当就【jiù】其来【lái】源于中国境内、境外【wài】的所得缴纳企业所【suǒ】得税。
非居【jū】民企业在中【zhōng】国境内设立机构、场所的，应当就【jiù】其所设【shè】机【jī】构、场所取得的来【lái】源于中国境内【nèi】的所得，以及【jí】发【fā】生在中国境外【wài】但与其所设机构、场【chǎng】所有【yǒu】实际联系【xì】的所得，缴纳企【qǐ】业所得税。
非居民企业在中国境内未设立机构、场所【suǒ】的，或【huò】者虽【suī】设立机构、场所但【dàn】取得的所得与其【qí】所设机【jī】构、场所【suǒ】没有实【shí】际联系的【de】，应当就其【qí】来【lái】源于中国境内的所得缴纳企业【yè】所得【dé】税。
第二十七条 企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：
(一)从事农、林、牧、渔业项目的所得;
(二)从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得;
(三)从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得;
(四)符合条件的技术转让所得;
(五)本法第三条第三款规定的所得。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第【dì】九【jiǔ】十一【yī】条，非居【jū】民企业取得【dé】企业所得税法第【dì】二【èr】十七条第(五)项规定的【de】所得，减按10%的税率征【zhēng】收企业【yè】所得税。
《中【zhōng】华人【rén】民【mín】共和国外【wài】商投资企业和【hé】外国企【qǐ】业所得税法》(已废止)
第八条 对生产【chǎn】性外商投资企【qǐ】业，经营【yíng】期在10年以上的【de】，从【cóng】开【kāi】始【shǐ】获利的年度起，第1年和【hé】第2年免征【zhēng】企业所【suǒ】得税，第3年至第5年减半征【zhēng】收【shōu】企业所【suǒ】得【dé】税，但是属于【yú】石油、天然气、稀有金属、贵重金【jīn】属等资源开采【cǎi】项目的，由国务院另行规定。外商投【tóu】资企业实【shí】际经【jīng】营期不【bú】满10年的，应当补缴已免征、减征的企业【yè】所得【dé】税税款。
根据《国家税务总局、国家外汇管理局公【gōng】告【gào】2013年第40号――关于【yú】服务贸【mào】易等项目对外支【zhī】付税务备案有关问题的公告【gào】》第【dì】一条、第【dì】二条【tiáo】等相关规定，对于【yú】境内机构向境外单笔【bǐ】支付【fù】等值5万美【měi】金以上外汇资金(境外【wài】机构【gòu】从境内获得的股权【quán】转让所得)，境内机构应向所在【zài】地主管国税机关进【jìn】行税务备【bèi】案，向主管国税机关提交加【jiā】盖【gài】公章【zhāng】的合【hé】同(协【xié】议)或相关交易凭【píng】证复印件【jiàn】(外文文本【běn】应【yīng】同时附【fù】送中文译本)，并填报《服【fú】务贸【mào】易等【děng】项目对【duì】外支付税务备案表》。
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二条 有限责任公司和股份【fèn】有限公【gōng】司【sī】(以【yǐ】下统称公司)设立【lì】、变更【gèng】、终止，应当依【yī】照本条【tiáo】例办理公司登记。
第三十【shí】三条 公司变更类型的，应当按照【zhào】拟变更的公【gōng】司类【lèi】型的设立【lì】条【tiáo】件，在规【guī】定的期限内向公司登【dēng】记机关申请变更登记，并提交【jiāo】有关文【wén】件。
第八十一条 外商投资的【de】公司【sī】的登记适用本条例。有关【guān】外商【shāng】投资企业的【de】法律对其【qí】登记另有规定的，适【shì】用其规定。
4、外汇管理相关规定
《中华人民共和国外汇管理条例》
第二十二条 资本项目外汇支出【chū】，应【yīng】当按照国务院【yuàn】外汇管理【lǐ】部门关于付汇与【yǔ】购汇的【de】管理规定，凭有【yǒu】效单证【zhèng】以【yǐ】自有外汇支付或【huò】者向经营结汇、售【shòu】汇业务的金融机构购汇支付。国家规定应当经【jīng】外汇管理机【jī】关【guān】批准的，应【yīng】当在外【wài】汇支【zhī】付前【qián】办【bàn】理【lǐ】批准手续。
依法终止【zhǐ】的外商投资【zī】企业【yè】，按照国家有关【guān】规定进【jìn】行清【qīng】算、纳税后【hòu】，属于外方投资者所【suǒ】有的【de】人民币，可以向经营结汇、售汇业【yè】务的金融机构【gòu】购汇汇【huì】出。
第【dì】二十三条 资本项目外汇及结汇资金，应当按照【zhào】有关【guān】主管部【bù】门及外汇管理【lǐ】机【jī】关批【pī】准的用途使用。外汇管【guǎn】理机关有权对资本【běn】项【xiàng】目外汇【huì】及结【jié】汇资金使用【yòng】和账户变动情【qíng】况进行监【jiān】督检查。
《外国【guó】投资者【zhě】境内直接投资外【wài】汇管理规【guī】定》(汇发[2013]21号)第【dì】六【liù】条：“外【wài】商投资企业依法设立后【hòu】，应【yīng】在外汇【huì】局办理登记。……外【wài】商投资企业后续发生【shēng】增资、减资、股权转让等【děng】资本【běn】变动事项的，应在外汇局办理登【dēng】记变更。外商【shāng】投资企【qǐ】业【yè】注【zhù】销或转为非外【wài】商投资企业的，应在外【wài】汇局办理登【dēng】记【jì】注销。”
第十条：“因受【shòu】让外国【guó】投资【zī】者所持外商【shāng】投资企业【yè】股权【quán】需向【xiàng】境外汇出资金的，境内股权受让方在外商【shāng】投资【zī】企业办理相应登记后，可【kě】在银行办理购【gòu】汇及对【duì】外支付。”
《国【guó】家外汇管理局关【guān】于【yú】进【jìn】一步简【jiǎn】化和改进【jìn】直接投资外汇管理政策的通知》(汇【huì】发【fā】[2015]13号)第【dì】一【yī】条：“一、取消【xiāo】境内直接投资项下【xià】外汇登记核【hé】准【zhǔn】和境外直接投资项下外汇【huì】登记核准两项行政审批事【shì】项，改由银行按【àn】照本通知及所附《直接【jiē】投资外汇业务操作指【zhǐ】引》直接审核【hé】办理境内直接投资项下外汇登记和【hé】境外直【zhí】接投【tóu】资项【xiàng】下外汇登【dēng】记，国家外汇管理局及其分支机【jī】构通过银行对直接【jiē】投资外汇登【dēng】记实施间接【jiē】监【jiān】管。本通【tōng】知【zhī】实施后，已经取【qǔ】得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项【xiàng】目信息系统的银行可直接通过【guò】外汇局资本项【xiàng】目信息系统为【wéi】境内外商投【tóu】资企业、境外投资企业的境内投资主【zhǔ】体办理【lǐ】直接投资外【wài】汇登记”。
1、根据《外商投资企业投资者【zhě】股【gǔ】权变【biàn】更的若【ruò】干规定【dìng】》的相关规定，中外合资企【qǐ】业发生投【tóu】资者股【gǔ】权变更的，需经原审【shěn】批机关(即商务主管部【bù】门)批准，企【qǐ】业需【xū】报送以下【xià】文件：
(1)投资者股权变更申请书;
(2)企业原合同、章程及其修改协议;
(3)企业批准证书和营业执照复印件;
(4)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(5)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(6)转让方与受让【ràng】方签订的并经其【qí】他投资者签字或以其【qí】他书面方【fāng】式【shì】认可【kě】的股权转【zhuǎn】让协议;
(7)审批机关要求报送的其他文件。
商【shāng】务主管部【bù】门【mén】在【zài】收到【dào】报送的全部文件之日【rì】起30日内决定是否批准，若决【jué】定【dìng】批准的，同时注销企【qǐ】业的外商投资企【qǐ】业批准证书。
2、向主管【guǎn】税务机关【guān】申【shēn】报纳【nà】税【shuì】并获得完税证【zhèng】明。根据《国【guó】家税务【wù】总局、国家外汇管理局公告2013年第【dì】40号――关【guān】于服务贸易等【děng】项目对外支付税务备案【àn】有关问题的【de】公告【gào】》、《外国【guó】投资者境内直接投资外【wài】汇管理【lǐ】规定》的相关规定【dìng】，境内机构或【huò】自然人受【shòu】让境【jìng】外投资者所【suǒ】持有的【de】外【wài】商投【tóu】资企业股权，需向境外【wài】支付外汇资【zī】金【jīn】;对【duì】于【yú】向【xiàng】外支付等值5万美【měi】金以上外汇资金，境【jìng】内受让方应向所在【zài】地主管税务机关进行税务备案，向主管税务机关提交合同(协议)或相【xiàng】关交易凭证复印件(外【wài】文文本应同时附送【sòng】中【zhōng】文译本)，并【bìng】填报《服务【wù】贸易【yì】等项目对【duì】外支付税务备案表》，申报纳税后获得完税证明并【bìng】变更税务【wù】登记。
主管税务机关会【huì】根据【jù】相关规定要求企业提【tí】供材料，用于核【hé】查外商投【tóu】资【zī】企业是否存在需要补【bǔ】缴外资企业【yè】所享受的企业所【suǒ】得税优惠的情【qíng】形;同时，对于股权【quán】转让【ràng】价格明显偏低的，主管【guǎn】税【shuì】务机【jī】关可【kě】以核【hé】定股权【quán】转让收入。
3、企业应自缴销外商投【tóu】资企【qǐ】业批【pī】准证书之日起30日内，依【yī】照有关规【guī】定向工商管理部门申请变【biàn】更登记：
(1)法定代表人签署的企业变更为内资企业的申请书;
(2)加【jiā】盖原外【wài】商投资公司公【gōng】章的《指定代表或者【zhě】共同委托代理人【rén】授【shòu】权【quán】委托书》及指定代表或委托代理人【rén】的身份【fèn】证件复印【yìn】件;
(3)外商投资审批机关的批准文件;
(4)(5)原外商投资公【gōng】司权力机构关于股东变更及企业【yè】类型【xíng】变更的决议【yì】(董事会决议);
(6)原投资者共同签署的关于终止原合同、章程的协议;
(7)转让双方签署的出资转让协议
(8)外商投资公司营业执照副本复印件;
(9)内资公司法定代表人签署的新公司章程;
(10)内资【zī】公【gōng】司新股东(发【fā】起【qǐ】人)的主体资格证明或者自然人身份证明【míng】的【de】复【fù】印【yìn】件(股东【dōng】为企业的，提【tí】交营业执照复印件。股东是自然人的，提交身份证【zhèng】复印件);
(11)董事、监事、经【jīng】理的任职文件(股东会决议、董【dǒng】事【shì】会决议);
(12)新任法定代表人的任职证明(股东会决议);
(13)监事会主席的任【rèn】职证【zhèng】明(设【shè】立监事会的【de】提【tí】交)(其他类型公司【sī】，根据公司【sī】章程的规定，提交监事会决议);
(14)涉及其他变更事项的，按相关变更事项提交材料。
4、办【bàn】理外汇变更登记。根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管【guǎn】理局关于进一步简化和【hé】改进直【zhí】接投资外【wài】汇【huì】管理政策的【de】通知》、《直【zhí】接投资外汇业务操作指【zhǐ】引》等【děng】规定，外商投资企业【yè】因外【wài】国【guó】投资者减【jiǎn】资、转股、先行回收投资等撤资行【háng】为转为内资企【qǐ】业的，应在【zài】领【lǐng】取变【biàn】更后【hòu】的营业【yè】执照之后【hòu】到注册地银行办【bàn】理【lǐ】基本【běn】信息【xī】登记变更手续【xù】;境内股权受让方凭主管税【shuì】务部门出具【jù】的税务凭证原【yuán】件(《服务贸易等【děng】项目对【duì】外【wài】支【zhī】付税务备案表【biǎo】》)在银行【háng】申请办理购付汇手续。
外资公司设立所需材料
1. 投【tóu】资方的营业执照复印件(需要去中国驻当【dāng】地大使【shǐ】馆【guǎn】做公证和本国使【shǐ】馆公证);
2. 外国银行对投资方的资信证明原件1份;
3. 投资方承诺书及公司介绍;
4. 设立申请书;
5. 经投资方签署的公司章程、可行性研究报告;
8. 公司董事会人员委派书正及董事身份证明复印件;
9. 公司董事会名单;
10. 投资方的法人身份证明(或护照)复印件;
11. 公司法人任职文件、身份证明复印件;
12.公司房屋租赁合同房产证复印件;
15. 委托书;
外资公司注册流程
1. 企业名称预核准通知书;
2. 授权委托书;
3. 外商投资企业设立登记申请书(一式两份原件);
4. 项目申请【qǐng】报告书(内附提纲【gāng】供【gòng】参考，需由法定代表人【rén】或持【chí】有授【shòu】权委托书的代理人【rén】签字);
5. 企业章程(需由投资【zī】方法定代【dài】表人【rén】或持有授【shòu】权委托书的代理人签【qiān】字);
6. 董事会成员名单;
7. 法定代表人及董事【shì】会成员委【wěi】派书(附法定代表人及【jí】董事【shì】会成员有效合法【fǎ】的护照或身份证件【jiàn】复【fù】印件);
8. 法【fǎ】定代表人委派书(不设董事【shì】会的提【tí】交此项, 附法定【dìng】代表人【rén】有效合【hé】法的护照或身份【fèn】证【zhèng】件复印件【jiàn】);
9. 投资者【zhě】的合法开业证明复印件，需附法定【dìng】代表人证明函(原件)及其身份证明复印【yìn】件; 外方【fāng】投【tóu】资【zī】者为【wéi】自然人的【de】需提供身份证【zhèng】明复印【yìn】件，台湾客商需提供台胞证复【fù】印件;
10. 投资者开户银行出具的资信证明;
11. 环保部门审批意见 请申请者【zhě】提前持投资计划【huá】书【shū】、场【chǎng】地或【huò】土地使用证【zhèng】明、授权委【wěi】托书以及申请【qǐng】书前往环保局【jú】申请批复，但本批复【fù】不【bú】能代替新公司【sī】取得营业【yè】执照后须完成的〈环境影响评【píng】估报【bào】告【gào】〉(由新公司邀请专【zhuān】门的评估公【gōng】司根据项目量身制定);
12. 企业场地【dì】落实证明或【huò】厂房租赁合同(需【xū】提供出【chū】租方产权证明、营业执照【zhào】及法定代【dài】表人身【shēn】份证明【míng】复印【yìn】件);
13. 涉及照前行业许可的其它有关文件\证件。
外资公司的类型
中外合作企业，是由外国的企业、其他经济组织【zhī】或个人，同中国的企业【yè】或其他经济组织，在中国境【jìng】内举办的契约式企业。合作各方的【de】合作条【tiáo】件、收益分配、风险【xiǎn】和亏损分担、投资回收和【hé】经营管理方【fāng】式及合作【zuò】终【zhōng】止【zhǐ】时剩余财产的归属【shǔ】等，均在【zài】合同【tóng】中约定【dìng】。中外合作经【jīng】营企业【yè】与中外合资经营企【qǐ】业最重要的【de】区别是，合作各【gè】方的投资或【huò】合作【zuò】条件【jiàn】可以不折算成【chéng】股权或者【zhě】虽折算成股权【quán】，但收益分配、风险承担、债务分【fèn】担及【jí】企业【yè】终止【zhǐ】时剩余财产的分配等，可完全不按【àn】或不完全按其投【tóu】资的股权状【zhuàng】况来决定。投资回收方式和【hé】经营管理方式【shì】也【yě】可与合资【zī】企业【yè】不同，有更大的灵活性。
中外【wài】合资企业，是由【yóu】外国公司、企业和【hé】其他经【jīng】济【jì】组【zǔ】织或个人，同中国【guó】的公司、企业或其他经济组织，在中国境内共同【tóng】投资、共同【tóng】经营、共享【xiǎng】利润【rùn】、共担风险的股权式有限【xiàn】责任公司。投资各方按注册资本投资【zī】比例(股权)分享【xiǎng】利润和分担风险【xiǎn】及【jí】亏损。
外商独资【zī】企【qǐ】业，是【shì】由外国的企业、其他经济组【zǔ】织或个人，在中国境内设立的全部资【zī】本由外【wài】国投资【zī】者投资【zī】的企业【yè】，又称【chēng】外【wài】商独资企业。企业所获利润全【quán】部归外【wài】国投资者【zhě】所有。
外商投【tóu】资股份有限公司，是全部【bù】资本由等额股份构成【chéng】，股东以【yǐ】其所认购【gòu】的【de】股份对公司承担责任，公司以全部财产对【duì】公司债务承担【dān】责任。其中外【wài】国股【gǔ】东购【gòu】买并持有的【de】股【gǔ】份【fèn】占公司注册资本25%以上的企业法人。公司【sī】可采【cǎi】取发【fā】起方式或者募集方式设【shè】立【lì】。
