公【gōng】司作为一种【zhǒng】具有独立人格的企业【yè】组织，以其所有的财产对外承担责任，公司【sī】的股【gǔ】东仅以【yǐ】其投资额为限对公【gōng】司【sī】债务承担有限责任。《公司法【fǎ】》要【yào】求【qiú】股东【dōng】出资应当保持资本的真实、完【wán】整，但是【shì】在司法实践中股东出资不【bú】实【shí】存在瑕疵【cī】的【de】行为【wéi】比比【bǐ】皆是【shì】，比如公【gōng】司注册资【zī】金不到位【wèi】、虚假出资、虚报注册资本等等，针对【duì】这类行为，《人民【mín】法院关于适用若干问题的规定》(以【yǐ】下简称【chēng】《公司法》司法解释二)第22条规定，公司财产不足【zú】以清【qīng】偿债务【wù】时，债权人主张未缴出资【zī】股东，以及公司设立时的其【qí】他【tā】股东或者发起人在未【wèi】缴出【chū】资范围内对公【gōng】司债务承担【dān】连带【dài】清偿责任【rèn】的【de】，人民法院应【yīng】依法予以支持。
公司在成立之后就会有股东，公【gōng】司的大【dà】大小【xiǎo】小【xiǎo】事情【qíng】都【dōu】会由股东【dōng】商量【liàng】做觉得，所以公司的一【yī】切都是由股东集体去承担的。但是有一点，如果【guǒ】公司注【zhù】销之后，股东还会有哪些法律【lǜ】责任【rèn】呢？
公司作为一种具有独立人格的【de】企【qǐ】业组织，以【yǐ】其【qí】所有的财【cái】产对外承担责【zé】任，公【gōng】司的股东仅【jǐn】以其投【tóu】资【zī】额为限【xiàn】对公司【sī】债务承担有限责任。也就是说，公司的责任与股东的责任完【wán】全分开，即使公【gōng】司全【quán】部财产未能全部偿还【hái】公司【sī】的所有债务，公司股东【dōng】也免遭公司债权人的追索【suǒ】。
依此理论，公司经过【guò】合【hé】法注销程序【xù】以后【hòu】，就丧失了【le】法人主体资格，公【gōng】司和【hé】股【gǔ】东均无需【xū】对公【gōng】司以前的债务承担责【zé】任了。但是，如果股东滥【làn】用公司的【de】独【dú】立法人地位和股东有限责任来从事【shì】各【gè】种规避法律和违法的行为【wéi】，债权人的利益就很容易受到损害。
为了保护债权人的利益【yì】、维护稳定的市场经济【jì】秩序，2005年新【xīn】修【xiū】订的《公司法【fǎ】》引入了【le】公司法人人格否认制【zhì】度，或“揭【jiē】开【kāi】公司面纱”理论。
该法第20条规定：“公司股东滥用公司法人独【dú】立地【dì】位和【hé】股东有限【xiàn】责任，逃【táo】避债务，严重损害公司【sī】债权人利益【yì】的，应当【dāng】对公司债【zhài】务承担连【lián】带责任【rèn】。“这就为债权人发现公司被注销后在特定条件【jiàn】下【xià】可以要求追究股东责任【rèn】提供了有【yǒu】力的法律依据。
不【bú】过【guò】，《公司法》第20条【tiáo】并没【méi】有具体规【guī】定在哪些情【qíng】况【kuàng】下可以【yǐ】否认公司的法人人格及股东的有限责任，只是原则规定该条适用的前提是“公司【sī】股东【dōng】滥用公司【sī】法人独立地位【wèi】和【hé】股东有限【xiàn】责【zé】任”。
根据【jù】现行公司法及相关司法解释【shì】，现将公司注销后【hòu】股东【dōng】应承【chéng】担法律责任的情形作了归纳，主要【yào】有【yǒu】如下几种【zhǒng】:
1.股东出【chū】资瑕【xiá】疵 《公司【sī】法》要求股东【dōng】出资应当保持资本的真【zhēn】实、完整，但是在司【sī】法实践【jiàn】中【zhōng】股东出资不【bú】实存在瑕疵【cī】的行为比比皆是【shì】，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等【děng】等，针【zhēn】对这类行为【wéi】，《人民法院关于适用【yòng】<中华人民共和国公司法>若干问题的【de】规定(二)》(以下简称《公司【sī】法》司法解释二【èr】)第22条规定：“公司【sī】财【cái】产【chǎn】不足以清偿【cháng】债务时【shí】，债【zhài】权人主张未缴出资股东，以及【jí】公司设立时的【de】其他【tā】股东【dōng】或者发起人在未缴出资范【fàn】围内对【duì】公司债务承担连带清【qīng】偿责【zé】任的，人民法【fǎ】院【yuàn】应依法予以支持。”
2.股东抽【chōu】逃资本 《公司【sī】法》除了要【yào】求公司的资本应当【dāng】真实、完整以外，还应【yīng】当维持在充【chōng】实状态，如果【guǒ】股东出【chū】资后【hòu】又抽逃、转移部分或全部【bù】资金【jīn】，导致公司履约能力不足，显然违背了资本【běn】充【chōng】实【shí】原则【zé】，股东应【yīng】在抽逃【táo】公司【sī】资产的范围内对公司债务【wù】承担连【lián】带清偿责任。若股【gǔ】东将全部注册资金抽走或抽逃后【hòu】的注【zhù】册【cè】资金达不到法定最【zuì】低限额，应视【shì】该公司无法人主体资格，由股东【dōng】承担全部【bù】的法【fǎ】律责任。
3.公司清算程序不合【hé】法 公【gōng】司【sī】法要求注【zhù】销【xiāo】公司应当经过合法的清算程序，否则即便已经【jīng】注销【xiāo】也可以要【yào】求股东【dōng】承担【dān】赔偿【cháng】责任。关于公司【sī】注【zhù】销的具体要求可以参考《公【gōng】司法》第十章“公司解散和【hé】清【qīng】算”、《公【gōng】司法司法解释二【èr】》以及【jí】《公司登记管理条例》第六章“注销登记”的规【guī】定。
结合【hé】这些法【fǎ】律规定【dìng】，清算程【chéng】序不合法的具体表现【xiàn】往往有这几种情况：
(1)公司解散后恶意处【chù】置公司【sī】财产【chǎn】 股东在公司【sī】解散后【hòu】，恶意处置【zhì】公司财产给债权【quán】人造成损失，债权人有权向【xiàng】人民法【fǎ】院主张让股东【dōng】对公司债【zhài】务承担【dān】相应赔偿责任【rèn】的。
(2)公司【sī】未【wèi】经【jīng】清算或进【jìn】行虚假清算【suàn】 股东在公司【sī】解散以【yǐ】后未经依法清算即办理注销【xiāo】登记，或者【zhě】以虚假的清算【suàn】报告骗取公司登【dēng】记机关办【bàn】理法【fǎ】人注销登记，给债【zhài】权人造成损失的，亦需为【wéi】公司债【zhài】务承担清偿责任。
(3)清算组未【wèi】依法履行通【tōng】知和公告【gào】义务，致使债权【quán】人未获清偿的 有限责任公司决议解【jiě】散的，股东应当组成清算组对公【gōng】司【sī】财产进行清算【suàn】，并告【gào】知债权人【rén】。《公司法》第186条规定【dìng】：“清算【suàn】组【zǔ】应当【dāng】自成立之日起十【shí】日内【nèi】通知债权人，并于【yú】六十日内【nèi】在报纸上公【gōng】告。债权人应【yīng】当自接到通【tōng】知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起【qǐ】四十五日内，向【xiàng】清算组申报【bào】其【qí】债权。”这里的公告还必须是在全国或者【zhě】公司【sī】注【zhù】册登记地省级有影【yǐng】响的报【bào】纸。清算【suàn】组【zǔ】未按【àn】照前【qián】款规定履行通知和公告义务，导致债权人【rén】未及时【shí】申报债权而【ér】未获清偿，债权【quán】人【rén】主张清算【suàn】组成员【yuán】对因【yīn】此【cǐ】造【zào】成的损失【shī】承【chéng】担赔偿责任的，人【rén】民法院应依法予以支持。
(4)未在法定期限【xiàn】内成【chéng】立清算组，导致公司财【cái】产贬值【zhí】、流【liú】失、毁损或者灭失 《公司法》要求公司应当在解【jiě】散事由出现之【zhī】日起十五日【rì】内成立清算组，开始清算【suàn】。有限责任公【gōng】司的股东、股份有限公司的董事和【hé】控股【gǔ】股【gǔ】东未在法定期限内成立清【qīng】算组【zǔ】开始【shǐ】清【qīng】算【suàn】，导致公司财【cái】产贬值、流失【shī】、毁损或【huò】者【zhě】灭失，债权人主张其在造【zào】成【chéng】损失【shī】范围【wéi】内对公司债务承担赔偿责任的，人民法【fǎ】院【yuàn】应依法【fǎ】予以支持【chí】。
(5)公【gōng】司主要【yào】财【cái】产、帐册【cè】、重要文件等灭失，无法进行清算 股东作【zuò】为公司【sī】清算【suàn】程序的主要责任【rèn】人，因怠于履行义务【wù】致使公司的重大财产、账册、文【wén】件【jiàn】等灭失，不能进行清算，应当【dāng】对公司债务承担连【lián】带清偿责任。
(6)股东在清算或注销过程中有其他过错行为
4.公司财产【chǎn】与股东财产或其他公司财【cái】产混同 公司享有独立法人人格、股东承【chéng】担有限【xiàn】责任的前【qián】提是【shì】要保持公司【sī】的独立性，如果公【gōng】司的资产、人员或财【cái】务与股东或者股东成【chéng】立的其他公司不分【fèn】，就会导致公司【sī】丧失独立法人资格，债【zhài】权人就有理由认【rèn】为公司与股东或者【zhě】其【qí】他公司【sī】实【shí】际上就是一家，当【dāng】公司不能承担责任【rèn】时，股东或其他公【gōng】司【sī】就应【yīng】当负【fù】承担【dān】连带责任。
常见的导致公司混同的情形有：
(1)财产混同。比如，股【gǔ】东财【cái】产与公司【sī】财产不分家，公司账务管【guǎn】理混乱【luàn】，双方【fāng】使用同一账户。
(2)业务混同。比如，公司被控股股东【dōng】支【zhī】配【pèi】或操纵，公司业务与其他【tā】关联公司业务【wù】不分，存在【zài】大量的、不【bú】公允的关联交易。
(3)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;
(4)一套人马两【liǎng】块【kuài】牌【pái】子，一人【rén】组【zǔ】成多【duō】个公司，各个公司表面上独立，但【dàn】实【shí】际上财务不分、人员不分、资产不分。
5.一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的
一般情况下【xià】，一人有限【xiàn】责任公司【sī】的股【gǔ】东与其他【tā】有【yǒu】限责任公司股东一样，是以其对公司的【de】出资额【é】为限，对【duì】公司【sī】的债务承担责任。
但是，由于一人公司股【gǔ】东的单一性，缺少其他非一人有限责任【rèn】公司所具有的内【nèi】部【bù】相互【hù】制【zhì】约【yuē】，因【yīn】而非常容【róng】易产生公司财【cái】产【chǎn】与【yǔ】股东财产混同的现象。
新《公司法》在确定一【yī】人有限责任公司合法性的同【tóng】时【shí】，为了防止股东滥【làn】用公【gōng】司的独立【lì】法【fǎ】人人格，将公司财产【chǎn】与自己的财产混同，实现非法【fǎ】目【mù】的，特【tè】别赋予【yǔ】了一人有限【xiàn】责【zé】任公【gōng】司的股【gǔ】东以证明公司财产独立于自己财产的法定义务【wù】。
新《公司法【fǎ】》第64条【tiáo】规【guī】定，“一【yī】人【rén】有限责任公司的股东不能证【zhèng】明【míng】公司财产独立于股东【dōng】自己的【de】财产【chǎn】的，应当对公司债务承担连带责任”。
根【gēn】据本条规定【dìng】，只要【yào】一人【rén】有限责任公【gōng】司的【de】股东不能证明公【gōng】司财产独立【lì】于其自己的财产的，该股东应当以其全部【bù】财产对公【gōng】司债务承担【dān】连带责任。
6.不正【zhèng】当控【kòng】制 公司被控股股东【dōng】或【huò】者实际控制人高度控【kòng】制，公司交易行为、交【jiāo】易方式、交【jiāo】易价格等均受到他人支【zhī】配，公【gōng】司【sī】在人员【yuán】、财产【chǎn】、业务等【děng】方【fāng】面都没有独立性【xìng】，股东或实际控制人以此为手段操控公司【sī】为自己谋取利益，公司【sī】在上述人【rén】员的过【guò】度【dù】操控下，实际上已经丧失了独立的法人【rén】人格，应当【dāng】适用法人人【rén】格否【fǒu】认制度，要求【qiú】控股股东【dōng】或实际【jì】控制人对原公司债务承担无限连带【dài】责任，以维护公司法人制【zhì】度的独【dú】立性。
7.脱壳经营 股【gǔ】东利用公司【sī】外壳进行脱壳经营【yíng】(当公司经营陷入困境后，股【gǔ】东【dōng】将原公司【sī】的主要人、物【wù】、财【cái】从公司脱离出来另外组成一个【gè】新公司，并将【jiāng】原公司【sī】的主【zhǔ】要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空【kōng】壳【ké】”，新公司完全【quán】不承担原【yuán】公司【sī】行为产生的【de】责任，却实际上利用原公司【sī】的资产在运作)，从事违法行为【wéi】损害合法债权人【rén】利益的【de】，债权人【rén】可以直【zhí】接【jiē】要求【qiú】股东承【chéng】担相应的法律【lǜ】责任。
对于这方面不了解的朋友【yǒu】们一【yī】定要对这篇文章进行【háng】研究，毕竟公司是你的，如果因为你没有具体了解【jiě】过导【dǎo】致出【chū】现【xiàn】问题，可不是后悔【huǐ】就可【kě】以【yǐ】解决的，希望【wàng】这【zhè】几点能【néng】够帮助到大家。
